不过刘玄德和诸葛孔明打错了算盘。他们以为会挡住吕布的攻城，只是在吕布大军的猛烈攻击之下。

刘玄德在长沙城，只坚守了十天。就被吕布大军给攻破。

刘玄德和诸葛孔明不得不率领。几万残兵败将，向巴蜀苍惶逃去。不过刘玄德却是命令关羽镇守武陵郡，继续阻挡吕布大军，前进的步伐。

而刘玄德和诸葛孔明则是率军退回成都。准备休养生息。

吕布马上率大军，攻占了衡阳郡，零陵郡，桂阳郡等几大郡城。荆州之地大部分，已经落入吕布手中。

攻占这些地方之后。吕布马上派人，去徐州调来了大量的官员，出任这些地方的官员。由于从徐州调来的官员，都是在学校出身，经过考试之后，才能出任官员的。每一个人都还是有些才能的。

在吕布大军的支持之下，开始在这些地区，推行吕布的政策。

刚开始新政，还是遭罪到了，地方豪强的阻挡。甚至还有蛮族之人，公然杀官。

吕布震惊，派大军血洗蛮族。同时也镇压了地方豪强。即使有些地方豪强和蛮族之人，躲进了大山之中，也被吕布派出山地作战部队，给剿杀干净。

当然这些也需要大量的时间。当吕布处理完这些事情之后，已经过了两个月 。

刚刚逃回成都的刘玄德和诸葛孔明，还整天都提心吊胆的，可是当两个月没有收到吕布大军进攻的信息，他们才放下心来。

可是他们刚刚认为，吕布不会继续进攻他们之时。周瑜大军，彻底击败了南蛮各大洞主。并且斩杀南蛮王孟获。

率大军出现在了巴蜀境内。同时吕布率军包围武陵郡城。

刘玄德亲率大军与周瑜大军进行交战。

诸葛孔明和周瑜斗智斗勇，一时之间，战斗得不分上下。不过好景不长。吕布攻破了武陵郡城，并且将关羽斩杀在武陵城墙之上。率大军一路势如破竹进入巴蜀。

沿途各路城池，根本就挡住吕布的进攻 。

刘玄德和诸葛孔明收到消息之后，吓得大惊失色。不得不率军退加成都城内，准备做最后的抵抗。

原本在剑阁防御曹孟德的张飞和法正，也率军回到了成都城。

吕布和周瑜合兵一处，攻破绵竹等地，大军直逼成都城下。