吕蒙听闻关羽派出军队前来攻打，便令丁奉、徐盛二人领军两万驻守武昌，以防关羽大军。自己则亲率三万大军埋伏于益阳附近，准备伏击蜀军。

另一边，关羽的大军一路势如破竹，很快便抵达了益阳。邓艾见吴军防备松懈，心中大喜，当即下令全军出击。不想吴军早有准备，吕蒙率伏兵杀出，蜀军被杀得丢盔卸甲，邓艾只得率残部退守零陵。

关羽闻知前方战败，勃然大怒，亲自率领一军前往救援。

两军对阵，吕蒙出马挑战，关羽拍刀迎战。

两人大战数十回合，难分胜负。

吕蒙诈败而走，关羽追杀过去，不料却中了吕蒙的计策，被困在山谷之中。

眼看关羽就要身陷绝境，这时，一支军马杀来，为首一员大将，正是赵云。

赵云奋勇杀入重围，救出关羽，杀退吴军。

此战关羽也不敢小觑吕蒙，如果不是赵云北上支援及时恐怕自己会让这荆州瞬间大乱。关羽感激赵云的救命之恩，两人决定联手对抗吕蒙。他们整顿兵马，再次向益阳进军。

吕蒙见关羽请来援军，不禁心生忧虑。他一面命人加紧防守，一面派人火速赶往建业，请求主公孙权增派援兵。

数日后，双方在益阳城外再次摆开阵势。这次，关羽和赵云精心部署，制定了严密的作战计划。战斗打响，蜀军士气高昂，奋勇杀敌。吕蒙则指挥吴军顽强抵抗，但终究寡不敌众，渐渐落入下风。

关键时刻，吕蒙想到一计。他挑选了一批精锐士兵，趁着夜色悄悄绕到蜀军后方，发动奇袭。蜀军猝不及防，阵脚大乱。关羽和赵云奋力拼杀，才稳住局面。

就在双方僵持不下之际，东吴的援军终于赶到。关羽和赵云见势不妙，决定暂避锋芒，率军退回荆州。这场激战，让双方都意识到对手的实力不容小觑，未来的战争将会更加激烈。