皇甫显宗和令狐归义带领大军翻过太行山脉，而后又穿越太岳山脉，来到平阳郡（今山西省临汾市）。

只见刘阏陋头大军已经占据了平阳城，挡住了北上的去路。

皇甫显宗见罢，对令狐归义道：“表弟，这是我们投奔冉闵后的第一战，若是此战失利，日后必为冉闵瞧不起。

若是此战能够一举击败刘阏陋头，那我们就可以在冉闵军中立下脚来，必将受到冉闵的重用。

所以说，此战对于我们二人来说，至关重要。”

令狐归义明白皇甫显宗的心思，于是问道：“表哥，那我们如何才能击败刘阏陋头呢？”

皇甫显宗说道：“平阳城城池高大，易守难攻，我们若是强行进攻，必然会损失严重。

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不如我们现在进入吕梁山中，绕道直击蒲子城（今山西省隰县），我想他们一定会派出兵力阻挡我们。”

令狐归义听罢，高兴地说道：“这个方法好，我们攻其必救之处，他们不得不救！”

皇甫显宗点头说道：“正是，我带领1000名将士先行出发，你带领1000名将士们埋伏于山谷之中。

等他们开始追击我们之时，我便掉头反杀，你从后方冲出，截断他们的退路。

而后我们双方夹击，如此一战便能击败刘阏陋头。”

令狐归义听后，连连点头道：“如此甚好，我们就按计划进行。”

二人再次前行，皇甫显宗带领1000名骑兵前出，而令狐归义则带领1000名骑兵进入吕梁山中。

皇甫显宗来到平阳城下，只见城门紧闭，而后绕平阳城一周，故意装作无法攻克的样子，这才带领将士们开始向西进发，进入吕梁山中。

城头上的匈奴将领见皇甫显宗离去，于是连忙大喝道：“快快报告左贤王（刘阏陋头），就说有千余骑兵向西去了！”

信使得令，于是骑上战马，直向蒲子城（今山西省隰县）而去。

驻扎在蒲子城的刘阏陋头听说他们只有1000兵马，且无后续增援部队，于是大怒道：

“冉闵实在是猖狂至极，竟敢派千余人前来，看我不杀杀他的威风！”

于是，刘阏陋头召集1万将士，从蒲子城（今山西省隰县）、平阳（今山西省临汾市）、永安（今山西省霍州市）三处集结，准备将这皇甫显宗大军消灭于吕梁山中。