两天的大撤退，苏军狂奔一百多公里，两个集团军损失数万人，武器装备不计其数。

到了3月1日，苏军四个集团军在协约国军队的攻击下，收缩到德涅斯特湾和季利古尔湖之间的区域，构筑了三道防御线。外围防线距市区25—30公里，全长100公里；中层防线距市区6-10公里，全长30公里；最后的防线即敖德萨市区。

此时，苏军西南方面军还剩下50多万人，防守足够，还有黑海舰队支援。劣势是重炮和坦克部队损失过大，士气下降，还无空中支援。

协约国方面，拥有汉斯军第11、17、19集团军，三个集团军有战损，但远远小于苏军；罗尼国第3、4、5集团军，一边追击一边补充预备队，战斗力回升；罗马国第1远征集团军第10军和两个装甲师。

伦德斯泰特拥有两个航空队，两千架飞机，十分强大。

3月2日，从普鲁特河西岸起飞的协约国战机光临敖德萨上空，进行地面洗礼。整整一天的时间，将苏军港口炸得稀烂，防御工事覆盖三四遍。

在空军威胁下，苏军黑海舰队派来十几艘驱逐舰、炮艇、鱼雷艇根本起不到作用，还要躲得远远的，毕竟防空能力太差。

3月3日，敖德萨进攻战就此打响。

伦德斯泰特没有任何保留，直接大军压上，以数倍的兵力，强攻苏军外围防线。汉斯国第1装甲集群克莱斯特上将亲自指挥6个装甲师从中部维戈达突击，陆空配合，于上午11点攻入维戈达镇，击溃苏军两个步兵军。

当然，苏军紧急构筑的战壕、碉堡和反坦克炮阵地太过密集，让汉斯国装甲部队无法跑起来，被迫进入阵地战。

可即便如此，汉斯军打得依旧猛烈。经过一天的战斗，汉斯国装甲部队抵达苏军中层防线的格尼利亚科沃，损失不少坦克。