仇池国其实分为多个阶段，杨茂搜建立的前仇池国、杨定重建的后仇池国。前仇池国被前秦将领苻雅所灭，如今的是后仇池国。

公元414年，东晋刘裕征蜀，收复汉中，仇池守军一溃千里，撤离梁州，后仇池国献上降表，向刘裕称臣，归附东晋。

杨盛死后，其子杨玄继位，杨玄是一位守成之主，“善待士，为流、旧所怀”。

南朝刘宋初年，杨玄在位，自称武都王，接受刘宋册封，称臣于宋。

元嘉四年，北魏封杨玄为南秦王。刘宋封杨玄秦州刺史、武都王。

杨玄死后，其子杨保宗继位，随后杨玄弟杨难当废杨保宗自立，杨难当力图有所作为，如今仇池发生连年的灾荒，为摆脱困境，杨难当准备向宋国发兵。

杨难当，秦州清水县人，白马氐族，当代仇池国王，杨难当听从妻子姚氏的话，废黜杨保宗而自立为王，为后仇池国五任王，杨难当自称都督雍凉秦三州诸军事、征西大将军、开府仪同三司、秦州刺史、武都王。

如今杨难当正在招兵买马，准备进攻宋国凉州，如今仇池国占据武都、阴平两郡，威胁陇西郡以及汉中郡。

当初仇池国归顺，并连年进贡，并且在刘义隆攻略凉州时给予很大帮助，所以一直以来刘义隆并没有将仇池国视为威胁，但是如今杨难当成为国王，并自称武都王，这就让刘义隆感觉到了威胁。

皮豹子来到凉州，开始整军，除了自己带来的三千亲军，凉州共有常备军三万，皮豹子又将这三万兵马精简之后，和自己带来的三千兵马合并，依旧保持三万常备军，其余全部编入各县，淘汰了一些老弱。

之后皮豹子率兵前往陇西郡，准备应对仇池国的进攻。

虽然仇池国一直招兵买马，但是并没有率先进攻，所以皮豹子建议刘义隆不可率先动手，刘义隆也不坚持，将对付仇池国的事情全权交给皮豹子。

就这样，皮豹子虽然屯兵陇西郡，但是并没有动手，而是告知周边郡县防止仇池突然发难。

普及仇池将武都郡治迁到下辩，武都改为仇池定为国都，阴平郡郡治依旧在阴平。

从阴平可直逼巴西，下辩可直逼汉中，但是皮豹子屯兵上邦，这就让杨难当有些不敢动了。

此时仇池城，王宫。

“大王，宋军屯兵上邦必然来者不善，当早做准备。”

“本王已有计较，在下辩城抵御宋军，本王亲自率军突袭汉中。”